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林丹（甄子丹扮演）正直刚烈，因为不满其上司小人嘴脸，愤而辞职，林丹的好友边涯也是个有抱负的警察，然而亦被上司排挤降级为巡警，不过边涯的性格比林丹冷静温和得多，对于林丹的愤而辞职，边涯也竭力想劝解挽留他

警官黄伟（梁家辉饰）被借调调查一件涉及警员犯罪的案子，为搜集证据，黄伟犯险入狱。火烧岛典狱长（柯俊雄饰）治下的监狱充斥着暴力、不公，以及制度化的犯人殴斗。黄伟很快在狱中结识了室友小朱（庹宗华饰）和因思